REGLEMENT INTERIEUR DU CONSEIL D’ADMINISTRATION DE SCHNEIDER ELECTRIC SE
Schneider Electric se réfère au Code AFEP/MEDEF.
Le présent règlement intérieur est établi en application de l’article 13.7 des statuts de la société.
Le conseil d’administration l’a adopté le 25 avril 2013 puis modifié en dernier lieu le 11 décembre 2019.
ARTICLE 1
Mode d’exercice de la direction générale – présidence et vice-présidence du conseil d’administration
A. Mode d’exercice de la direction générale
1. La direction générale est assumée, sous sa responsabilité, soit par le président du conseil d’administration qui porte alors le titre de président directeur général, soit par une autre personne physique nommée par le conseil d’administration et portant le titre de directeur général.
2. Le conseil d’administration choisit entre ces deux modes d’exercice de la direction générale lors de la nomination, ou du renouvellement du mandat, du président du conseil d’administration ou du directeur général. Cependant, lorsqu’il a décidé d’unifier les fonctions de président et de directeur général, il délibère chaque année de ce choix.
3. Afin d’assurer une continuité dans le fonctionnement de la société lorsque le directeur général cesse ou est empêché d’exercer ses fonctions, le ou les directeurs généraux délégués, sauf décision contraire du conseil, exercent la direction générale de la société jusqu’à la nomination d’un nouveau directeur général et la présidence temporaire du conseil d’administration est exercée par le vice-président.
B. Président du conseil d’administration
1. Le conseil d’administration élit, parmi les administrateurs, un président lequel est nommé pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat d’administrateur. Le président est rééligible. Il peut être révoqué à tout moment par le conseil d’administration.
2. Le président du conseil d’administration organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte à l’assemblée générale des actionnaires.
3. Le président du conseil d’administration fixe l’ordre du jour et le calendrier des réunions du conseil d’administration avec, le concours du vice-président administrateur référent.
Décembre 2019
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4. Le président du conseil d’administration veille au bon fonctionnement des organes de la société et s’assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission. Il peut demander tout document ou information propre à éclairer le conseil d’administration dans le cadre de la préparation de ses réunions.
C. Vice-président du conseil d’administration – administrateur indépendant référent
1. Le conseil d’administration peut nommer un vice-président. Il est nommé pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat d’administrateur. Il est rééligible. Il peut être révoqué à tout moment par le conseil d’administration.
2. Le vice-président préside les réunions du conseil d’administration en l’absence du président.
Le vice-président est appelé à remplacer le président du conseil d’administration en cas d’empêchement temporaire ou de décès. En cas d’empêchement, cette suppléance vaut pour la durée de l’empêchement, en cas de décès, elle vaut jusqu’à l’élection du nouveau président.
3. Par exception au 1. ci-dessus, conformément à l’article 12.2 des statuts, la nomination d’un vice-président est obligatoire si les fonctions de président et de directeur général sont exercées par la même personne. Le vice-président exerce alors le rôle d’administrateur référent indépendant. A ce titre :
– le vice-président est tenu informé des événements majeurs de la vie du Groupe dans le cadre de contacts réguliers et de réunions mensuelles avec le président directeur général ;
– le vice-président est consulté par le président directeur général sur l’ordre du jour et le déroulement de chaque réunion du conseil d’administration ainsi que sur le calendrier des réunions ;
– à la fin de chaque réunion du conseil d’administration le vice-président réunit les membres non exécutifs du conseil d’administration en « sessions exécutives » qu’il préside. Il appartient au vice-président d’apprécier au vu du sujet traité si les administrateurs salariés doivent quitter la séance pour le temps consacré audit sujet. En outre, le vice-président peut entre deux réunions du conseil d’administration réunir une « session exécutive ». Chaque administrateur peut demander au vice-président la tenue d’une « session exécutive » supplémentaire ;
– le vice-président rend compte au président directeur général dans les meilleurs délais des conclusions des sessions exécutives ;
– le vice-président porte à l’attention du président et du conseil d’administration, les éventuelles situations de conflits d’intérêts qu’il aurait identifiées ou qui lui aurait été signalées ;
– le vice-président est président du comité de gouvernance et des rémunérations ;
– le vice-président peut assister à toute réunion des comités dont il n’est pas membre ;
– le vice-président peut, afin de compléter son information, rencontrer les principaux dirigeants du Groupe et procéder à des visites de sites ;
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– le vice-président conduit les évaluations annuelles du conseil d’administration et dans ce cadre l’appréciation de la contribution effective de chaque administrateur aux travaux du conseil ;
– le vice-président rend compte de son action lors des assemblées générales d’actionnaires ;
– le vice-président rencontre les actionnaires qui le demandent et fait remonter au conseil leurs préoccupations en matière de gouvernance.
4. Le vice-président administrateur référent doit être un membre indépendant au regard des critères rendus publics par la société.
ARTICLE 2
Rôle et pouvoirs du conseil d’administration
1. Le conseil d’administration détermine les orientations de l’activité de la société conformément à son intérêt social et en prenant en considération ses enjeux sociaux et environnementaux, et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.
Le conseil examine régulièrement, en lien avec la stratégie qu’il a définie, les opportunités et les risques tels que les risques financiers, juridiques, opérationnels, sociaux et environnementaux ainsi que les mesures prises en conséquence. A cette fin, le conseil d’administration reçoit toutes les informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission notamment de la part des dirigeants mandataires sociaux (directeur général, directeurs généraux délégués).
Le conseil s’assure de la mise en place d’un dispositif de prévention et de détection de la corruption et du trafic d’influence. Il reçoit toutes les informations nécessaires à cet effet.
Le conseil s’assure également que les dirigeants mandataires sociaux mettent en œuvre une politique de non-discrimination et de diversité notamment en matière de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des instances dirigeantes.
2.En vertu des dispositions légales ou statutaires il appartient au conseil d’administration de :
– déterminer le mode d’exercice de la direction générale de la société ;
– nommer et révoquer les dirigeants mandataires sociaux ainsi que fixer leur
rémunération et les avantages qui leur sont accordés ;
– coopter, le cas échéant, des administrateurs ;
– convoquer les assemblées générales d’actionnaires ;
– arrêter les comptes sociaux et les comptes consolidés ;
– établir les rapports de gestion et les rapports aux assemblées générales des
actionnaires ;
– établir les documents de gestion prévisionnelle et les rapports correspondants ;
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– établir le rapport sur le gouvernement d’entreprise prévu à l’article L.225-37 du Code de commerce ;
– décider de l’utilisation des délégations consenties par l’assemblée générale pour notamment augmenter le capital, racheter des actions propres, réaliser des opérations d’actionnariat salarié, annuler des actions ;
– autoriser des émissions obligataires ;
– décider des attributions d’options ou d’actions gratuites / de performance dans le
cadre des autorisations données par l’assemblée générale des actionnaires ;
– autoriser les conventions réglementées (conventions visées aux articles L.225-
38 et suivants du Code de commerce) ;
– mettre en place une procédure permettant d’évaluer régulièrement si les
conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions
normales remplissent bien ces conditions ;
– autoriser la délivrance de cautions, avals ou garanties ;
– décider de la constitution de comité d’études et en nommer les membres ;
– décider des dates de paiement du dividende et des éventuels acomptes sur
dividende ;
– répartir entre ses membres la rémunération allouée par l’assemblée générale des
actionnaires.
Conformément aux dispositions du Code de commerce, le conseil d’administration délègue au président directeur général (le cas échéant au directeur général) tous pouvoirs :
– avec faculté de subdélégation, pour consentir des cautions, avals ou garanties
dans le cadre d’un montant maximum annuel de 500 millions d’euros, limité par caution, aval ou garantie à :
(i) 150 millions d’euros pour les garanties d’engagements de filiales du Groupe au titre d’opérations d’optimisation financière du Groupe,
(ii) 250 millions d’euros pour les garanties d’engagements de filiales du Groupe reprenant des engagements de la société dans le cas d’opérations d’acquisition de société ou d’activité,
(iii) 100 millions d’euros pour les autres garanties.
Les limitations ci-dessus ne sont pas applicables aux cautions, avals et garanties susceptibles d’être données à l’égard des administrations fiscales ou douanières ;
– pour constater les augmentations de capital consécutives aux conversions d’obligations convertibles, aux exercices de bons de souscription d’actions et d’options de souscription d’actions, ainsi que les souscriptions de titres de capital ou donnant accès au capital dans le cadre des augmentations de capital réservées aux salariés et effectuer toutes les formalités préalables et postérieures liées à ces augmentations de capital et à la modification des statuts.
3. Pour être à même d’exercer ses missions définies en 1, et au-delà de ses pouvoirs spécifiques rappelés en 2, le conseil d’administration :
– est informé soit par son président, soit par ses comités, de tout événement
significatif intéressant la bonne marche de la société ainsi que de la conclusion
de tout contrat de projet significatif ;
– autorise préalablement :
. toutes cessions ou acquisitions de participation ou d’actif par la société ou par une société du groupe d’un montant supérieur à 250 millions d’euros ;
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. la conclusion de tout accord de partenariat stratégique ;
– examine annuellement sa composition, son organisation et son fonctionnement ;
– est consulté pour avis préalablement à toute acceptation par le directeur général
ou les directeurs généraux délégués d’un mandat social dans une société cotée
extérieure au Groupe ;
– est informé de l’évolution des marchés, de l’environnement concurrentiel et des
principaux enjeux auxquels l’entreprise est confrontée y compris dans le domaine de la responsabilité sociale et environnementale.
4. Il est rendu compte des travaux du conseil d’administration et des comités dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise.
ARTICLE 3
Composition du conseil d’administration
Dans les propositions qu’il fait et les décisions qu’il prend, le conseil d’administration veillera à :
– refléter l’internationalisation des activités du Groupe et de son actionnariat grâce à
la présence en son sein d’un nombre significatif de membres de nationalité
étrangère ;
– préserver l’indépendance du conseil au travers de la compétence, la disponibilité et
le courage de ses membres ;
– poursuivre son objectif de diversification de la composition du conseil conformément
au principe légal de recherche d’une représentation équilibrée des femmes et des
hommes au sein du conseil ;
– s’associer les compétences nécessaires au développement et à la mise en œuvre
de la stratégie du Groupe tout en tenant compte des objectifs de diversité au regard
de critères tels que l’âge, les qualifications et expériences professionnelles ;
– maintenir la représentation des actionnaires salariés et des salariés du Groupe
conformément aux dispositions des articles 11.3 et 11.4 des statuts ;
– préserver la continuité du conseil en procédant à intervalle régulier au renouvellement d’une partie de ses membres, au besoin en anticipant des fins de
mandat.
ARTICLE 4
Réunions du conseil d’administration
1. Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige et au moins six fois par an dont une fois pour un examen approfondi de la stratégie.
Les convocations sont faites par tous moyens, même verbalement. Elles sont transmises par le secrétaire du conseil.
2. Le conseil d’administration est convoqué par le président ou en cas d’empêchement de celui-ci par le vice-président.
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En outre, si le conseil d’administration ne s’est pas réuni depuis plus de deux mois, le président doit convoquer le conseil d’administration à une date qui ne peut être postérieure à quinze jours, lorsque le tiers au moins des administrateurs lui présente une demande motivée en ce sens. Si la demande est restée sans suite, ses auteurs peuvent procéder eux-mêmes à la convocation en indiquant l’ordre du jour de la séance.
De même, le directeur général, lorsqu’il n’exerce pas la présidence du conseil d’administration peut demander au président de convoquer le conseil d’administration sur tout ordre du jour déterminé.
L’auteur de la convocation fixe l’ordre du jour de la réunion. Celui-ci peut être complété ou modifié au moment de la réunion.
Les réunions du conseil d’administration se tiennent au siège social de la société ou en tout autre lieu fixé dans la convocation, en France ou à l’étranger.
3. Un administrateur peut donner par écrit mandat à un autre administrateur de le représenter à une séance du conseil d’administration.
Chaque administrateur ne peut disposer au cours d’une même séance que d’une seule procuration reçue par application de l’alinéa précédent.
Les membres du conseil d’administration peuvent participer aux réunions du conseil d’administration via des moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant leur identification et garantissant leur participation effective ; ils comptent alors parmi les membres présents à la réunion. Toutefois, en application des dispositions légales, en ce qui concerne l’arrêté des comptes annuels, des comptes consolidés et du rapport de gestion, les administrateurs participant à la réunion par visioconférence ou des moyens de télécommunication n’entrent pas dans la détermination du quorum et de la majorité.
Les délibérations du conseil d’administration ne sont valables que si la moitié au moins des administrateurs sont présents. Toutefois, en application de l’article 15 des statuts, le conseil d’administration ne peut valablement délibérer sur les modalités d’exercice de la direction générale que si les 2/3 des administrateurs sont présents ou représentés.
Les décisions sont prises à la majorité des administrateurs présents ou représentés. En cas de partage des voix, celle du président de séance est prépondérante.
4. Outre le secrétaire du conseil, le directeur général délégué en charge des finances assiste aux réunions du conseil d’administration.
Le conseil d’administration entend les responsables opérationnels concernés par les grandes questions qui sont soumises à son examen.
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Le conseil d’administration peut autoriser des personnes non-membres du conseil d’administration à participer à ses réunions y compris via des moyens d’audiocommunication ou de visioconférence.
5. Il est tenu au siège social un registre des présences.
Les délibérations du conseil d’administration sont consignées dans un procès- verbal.
Le secrétaire du conseil est habilité à certifier les copies ou extraits de procès- verbaux des délibérations du conseil d’administration.
ARTICLE 5
Information du conseil d’administration
Les membres du conseil d’administration reçoivent toutes les informations nécessaires à l’accomplissement de leur mission dans des délais qui leur permettent d’en prendre connaissance de manière utile. Ils peuvent se faire communiquer préalablement à toute réunion tous les documents utiles à cet effet.
Les demandes d’information des membres du conseil d’administration portant sur des sujets spécifiques sont adressées au président directeur général (et le cas échéant au directeur général) qui y répond dans les meilleurs délais.
Afin de compléter leur information des visites de sites et de clients sont organisées à l’intention des membres du conseil d’administration. Les membres du conseil d’administration disposent de la faculté de rencontrer les principaux dirigeants de la société. Ils en préviennent le président directeur général (et le cas échéant le directeur général).
Le président directeur général rencontre individuellement chacun des membres du conseil tous les ans.
ARTICLE 6
Statut des membres du conseil d’administration
1. Les membres du conseil d’administration représentent l’ensemble des actionnaires et doivent agir en toutes circonstances dans l’intérêt social de l’entreprise.
2. Les administrateurs sont tenus d’assister aux réunions du conseil d’administration et des comités dont ils sont membres.
Tout administrateur qui n’aurait pas assisté, sauf motif exceptionnel, à la moitié au moins des séances tenues dans l’année, sera réputé vouloir mettre fin à son mandat et invité à présenter au conseil, selon le cas, sa démission de membre du conseil d’administration ou de membre de comité.
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3. Les membres du conseil d’administration sont tenus à une obligation générale de confidentialité tant en ce qui concerne les délibérations du conseil et des comités que l’information non publique qui leur est communiquée dans le cadre de l’exercice de leur mandat.
4. Les administrateurs ne doivent pas exercer plus de 4 autres mandats dans des sociétés cotées extérieures au Groupe.
5. Les membres du conseil d’administration ont le devoir de tenir informé le conseil d’administration de tout mandat dans d’autres sociétés qu’ils viendront à exercer ou cesser d’exercer.
6. Les administrateurs ont le devoir en permanence de s’assurer que leur situation personnelle ne les met pas en position de conflit d’intérêts avec la société. A cet effet, ils déclarent :
– l’existence ou non de situation de conflit d’intérêts, même potentiel, au moment
de leur entrée en fonction puis chaque année en réponse à une demande faite par la société à l’occasion de la préparation de son document d’enregistrement universel ;
– la survenance de tout évènement rendant en tout ou partie inexacte la déclaration visée ci-dessus.
Les administrateurs en situation de conflit d’intérêts, même potentiel, ont le devoir d’en informer le vice-président administrateur référent qui en fait part au conseil d’administration. Le conseil d’administration statue sur la question du conflit d’intérêt et demande, le cas échéant, aux administrateurs concernés de régulariser leur situation. Les administrateurs en situation de conflit d’intérêts, même potentiel, s’abstiennent de participer au débat et au vote de la délibération correspondante et quittent, le temps des débats et du vote, la réunion du conseil d’administration.
7. A l’exception des administrateurs représentant les salariés, les administrateurs détiennent pendant la durée d’exercice de leur mandat au moins 1000 actions Schneider Electric SE. Pour l’application de cette obligation à l’exception des 250 actions dont la détention est imposée par l’article 11.1 des statuts, les actions détenues via un FCPE investi essentiellement en actions de l’entreprise sont prises en compte. Les actions Schneider Electric SE qu’ils possèdent doivent être inscrites au nominatif pur ou administré.
8. Les membres du conseil d’administration avisent, dans les 3 jours ouvrés qui suivent la réalisation de l’opération, l’Autorité des marchés financiers par mail ainsi que le secrétaire du conseil, de toutes transactions portant sur des actions émises par Schneider Electric SE ou de toutes opérations sur instruments financiers qui leur sont liés, effectuées par eux-mêmes ou pour leur compte.
8A. Les membres du conseil d’administration transmettent au secrétaire du conseil la liste des personnes qui leur sont étroitement liées au sens du Règlement européen n°596/2014 (« Règlement Abus de Marché »), à qui ils notifient leurs obligations
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individuelles de déclaration à l’Autorité des marchés financiers et à Schneider Electric SE (à l’attention du secrétaire du conseil), identiques à celles qui leur sont personnellement applicables aux termes du paragraphe 8 ci-dessus.
9. Les membres du conseil d’administration s’engagent à respecter, pour leurs opérations financières personnelles, le code de déontologie boursière du Groupe dont le texte leur a été transmis. En conséquence, les membres du conseil d’administration ne peuvent acquérir ou céder des options ou tout autre instrument dérivé sur l’action Schneider Electric SE, sauf pour la réalisation des couvertures autorisées de plans d’options (c.a.d couverture des actions issues de levées d’options).
Les membres du conseil d’administration s’abstiennent de toute opération sur l’action Schneider Electric SE pendant les 31 jours qui précédent le lendemain de la publication des comptes annuels ou semestriels et pendant les 16 jours qui précèdent le lendemain de la publication de l’information trimestrielle. Il en va de même lorsqu’ils disposent d’informations privilégiées, c’est à dire d’informations précises concernant la société qui n’ont pas été rendues publiques et qui, si elles étaient rendues publiques, pourraient avoir une influence sensible sur le cours de bourse des actions de la société ou des instruments financiers qui leur sont liés.
10. Les membres du conseil d’administration assistent à l’assemblée générale.
11. La rémunération des membres du conseil d’administration est assurée par une somme fixe annuelle allouée par l’assemblée générale des actionnaires. Cette somme est répartie par le conseil d’administration entre ses membres.
Le conseil d’administration a la faculté d’allouer à ses membres des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou les mandats qu’il leur confie.
12. Les frais de voyage et de déplacement, y compris notamment les frais d’hôtel et de restaurant, exposés par les membres du conseil d’administration dans le cadre de l’exercice de leur mandat sont pris en charge par la société sur présentation des justificatifs.
13. Les administrateurs suivent le programme d’intégration qui leur est proposé en début de mandat.
ARTICLE 7
Les censeurs
Les censeurs assistent aux réunions du conseil d’administration avec voix consultative.
Ils reçoivent la même information que les autres membres du conseil d’administration. Ils peuvent être nommés membres des comités, à l’exception du comité d’audit et des risques.
Ils doivent agir en toutes circonstances dans l’intérêt social de l’entreprise.
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Ils sont tenus à la même obligation générale de confidentialité qui pèse sur les administrateurs, ainsi qu’aux limitations relatives à leurs interventions sur les titres de la société. Le conseil d’administration fixe leur rémunération.
ARTICLE 8
Comités du conseil d’administration
1. Les comités créés par le conseil d’administration sont les suivants :
– comité de gouvernance et des rémunérations,
– comité d’audit et des risques,
– comité des ressources humaines & RSE,
– comité investissement,
– comité digital.
2. Ces comités ont un rôle d’étude et de préparation de certaines délibérations du conseil d’administration. Ils émettent, dans leur domaine de compétence, des propositions, des recommandations et des avis, selon les cas.
Créés en application de l’article 13 des statuts, ils n’ont qu’un pouvoir consultatif et agissent sous l’autorité du conseil d’administration.
3. Les présidents et les membres des comités sont nommés par le conseil, toutefois le vice-président administrateur référent préside le comité de gouvernance et des rémunérations. Ils sont désignés à titre personnel et ne peuvent pas se faire représenter.
La durée du mandat des membres des comités coïncide avec celle de leur mandat de membre du conseil d’administration. Les mandats des membres des comités peuvent faire l’objet d’un renouvellement.
A des fins de bonne gouvernance et à l’exception du comité de gouvernance et des rémunérations présidé par le vice-président administrateur référent, la présidence des comités est tournante et n’excède pas quatre années pour un comité donné. S’il advient que la limite des quatre années soit atteinte ou dépassée, le conseil d’administration délibère annuellement sur la présidence du comité concerné.
4. Les comités se réunissent à l’initiative de leur président ou à la demande du président du conseil d’administration ou du directeur général.
5. Le Président directeur général est informé des réunions des comités. Il a des contacts réguliers avec les présidents de comités.
6. Les réunions des comités se tiennent au siège social de la société ou en tout autre lieu décidé par le président du comité sur un ordre du jour arrêté par ce dernier.
Elles peuvent se tenir, si nécessaire, en audio ou vidéo conférence.
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Les membres du conseil non membre d’un comité ne peuvent participer à des réunions de ce comité que s’ils ont été invités par le président du comité. Toutefois, le vice-président administrateur référent peut participer à toutes les réunions des comités dont il n’est pas membre.
Seuls les membres du comité prennent part aux délibérations de celui-ci.
Un secrétaire établit les procès-verbaux des réunions, qui sont retranscrits, par le
secrétaire du conseil, dans un registre ad hoc propre à chaque comité.
Un compte rendu des travaux de chacun des comités est présenté par son président ou l’un de ses membres à la plus proche séance du conseil. Les procès-verbaux des réunions des comités sont remis aux membres du conseil d’administration.
Chaque comité peut demander, après en avoir informé le président du conseil d’administration, des études à des consultants externes. Chaque comité peut décider d’inviter à ses réunions, en tant que de besoin, toute personne de son choix.
7. Le conseil d’administration peut, outre les comités spécialisés permanents qu’il a créés, décider de la constitution de comité ad hoc pour une opération ou une mission particulière.
ARTICLE 9
Le comité d’audit et des risques
1. Composition et fonctionnement du comité d’audit et des risques
Le comité est composé de 3 membres au moins dont les deux tiers sont des administrateurs indépendants. Un des membres au moins doit présenter des compétences particulières en matière financière et comptable et être indépendant au regard des critères précisés et rendus publics.
Le directeur général délégué en charge des finances est l’interlocuteur du comité d’audit et des risques.
Le directeur de l’audit interne est secrétaire du comité d’audit et des risques.
Le comité tient au moins 5 réunions par an. Le président du comité établit l’ordre du jour du comité.
Assistent à ses réunions des membres de la direction financière et de la direction de l’audit interne de la société et les commissaires aux comptes au moins pour les réunions consacrées à l’examen des comptes. Il peut convier à ses réunions toute personne qu’il souhaite entendre. Il peut, en outre, se faire communiquer par le directeur général les documents qu’il estime utiles.
Régulièrement, hors la présence de représentant de la société, le comité entend les commissaires aux comptes et le directeur de l’audit interne.
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2. Missions du comité d’audit et des risques
Le comité d’audit et des risques assure le suivi des questions relatives à l’élaboration et au contrôle des informations comptables, financières et extra-financières. Il prépare les décisions du conseil d’administration en ces domaines, il formule des recommandations pour garantir l’intégrité de l’information financière et extra-financière et émet des avis. A cet effet :
– il prépare l’arrêté par le conseil d’administration des comptes annuels et semestriels, ainsi notamment :
. il s’assure de la pertinence et de la permanence des méthodes comptables adoptées pour l’établissement des comptes consolidés ou sociaux ainsi que du traitement adéquat des opérations significatives au niveau du Groupe, et du respect des règles relatives au périmètre de consolidation,
. il examine les risques, y compris ceux de nature sociale et environnementale, et engagements hors bilan, ainsi que la situation de trésorerie,
. il examine le processus d’élaboration de l’information financière et extra- financière ;
– il prend connaissance des projets de rapport annuel valant document d’enregistrement universel et contenant les informations sur le contrôle interne, des projets de rapport semestriel et le cas échéant des observations de l’AMF sur ces rapports ainsi que des principaux autres documents d’information financière ;
– il assure le suivi du contrôle légal des comptes annuels et consolidés par les commissaires aux comptes notamment en examinant le plan d’audit externe et les résultats des vérifications des commissaires aux comptes ;
– il propose, après éventuellement une procédure de consultation, le renouvellement ou la nomination de nouveaux commissaires aux comptes ;
– il s’assure de l’indépendance des commissaires aux comptes, notamment à l’occasion de l’examen des honoraires versés par le Groupe à leur cabinet ou leur réseau, et par l’approbation préalable des missions n’entrant pas dans le strict cadre de la mission de commissariat aux comptes ;
– il assure le suivi de l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques. A cet effet :
. il examine l’organisation et les moyens de l’audit interne, ainsi que son programme de travail annuel. Il reçoit trimestriellement la synthèse des rapports produits à l’issue des audits effectués. Cependant, le président du comité reçoit ces rapports ;
. il examine la cartographie des risques opérationnels et s’assure de l’existence de dispositifs destinés à les prévenir ou à les minimiser ;
. il examine l’optimisation de la couverture des risques sur la base des rapports qu’il demande à l’audit interne ;
. il examine le dispositif du contrôle interne du Groupe et prend connaissance des résultats du « self assessment » des entités au regard du contrôle interne. Il s’assure de l’existence et de la pertinence d’un processus d’identification et de traitement des incidents et anomalies ;
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. il vérifie l’existence de politiques de conformité du Groupe en matière notamment de concurrence, d’anti-corruption, d’éthique et de protection des données et des dispositifs mis en place pour assurer leur diffusion et leur application.
Le comité d’audit et des risques examine les propositions de distribution ainsi que le montant des autorisations financières soumises à l’approbation de l’assemblée générale des actionnaires.
Le comité d’audit et des risques rend compte au conseil de l’application de la charte interne de Schneider Electric SE sur les conventions réglementées et de la pertinence des critères de qualification des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales définis par ladite charte.
Le comité d’audit et des risques examine toute question financière, comptable, ou relevant de la maîtrise des risques, qui lui est soumise par le conseil d’administration.
Le comité d’audit et des risques présente au conseil le résultat de ses missions et la manière dont elles ont contribué à l’intégrité de l’information financière et extra- financière. Il informe le conseil des suites que le comité propose de leur donner. Le président du comité d’audit informe sans délai le président et le vice-président administrateur référent de toute difficulté rencontrée.
ARTICLE 10
Comité de gouvernance et des rémunérations
1. Composition et fonctionnement du comité
Le comité est composé de 3 membres au moins.
Le comité de gouvernance et des rémunérations est présidé par le vice-président administrateur référent. A défaut, le conseil nomme le président du comité.
Le secrétaire du conseil est le secrétaire du comité de gouvernance et des rémunérations.
Le comité se réunit à l’initiative de son président. L’ordre du jour est établi par le président du comité en concertation avec le président du conseil d’administration. Il tient au moins trois réunions par an.
Pour l’accomplissement de ses travaux, le comité peut entendre toute personne désignée par lui.
2. Missions du comité
Le comité formule des propositions au conseil d’administration en vue de toute nomination :
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(i) au conseil d’administration :
– administrateurs ou censeurs ;
– président du conseil d’administration, vice-président et vice-président
administrateur référent ;
– président et membres de comités ;
(ii) pour la direction générale de la société. En outre, le comité donne son avis au conseil sur les propositions de toute nomination de directeurs généraux délégués.
Le comité formule des propositions au conseil d’administration sur la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux(président du conseil d’administration et/ou directeur général, directeurs généraux délégués), en veillant notamment à la conformité de cette politique à l’intérêt social. Il prépare l’évaluation annuelle des intéressés et émet des recommandations au conseil d’administration concernant la détermination de l’ensemble des éléments de rémunération des dirigeants mandataires sociaux dus en application de la politique de rémunération. Dans ce cadre, il prend connaissance des travaux du comité des ressources humaines et RSE.
Le comité prépare le projet de rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise.
Lors de la présentation du compte rendu des travaux du comité sur ces sujets, le conseil d’administration débat et délibère hors la présence des dirigeants mandataires sociaux.
Le comité propose au conseil d’administration les dispositions propres à assurer les actionnaires et le marché que le conseil d’administration accomplit ses missions avec l’indépendance et l’objectivité nécessaires. A cet effet, il organise la réalisation des évaluations annuelles du conseil d’administration. Il fait des propositions au conseil d’administration sur :
– la détermination et la revue des critères d’indépendance des administrateurs et la qualification des administrateurs au regard de ces critères,
– les missions des comités du conseil d’administration,
– l’évolution de l’organisation et du fonctionnement du conseil d’administration
et de ses comités,
– l’application par la société des pratiques nationales ou internationales de
gouvernement d’entreprise,
– le montant global de la rémunération des membres du conseil
d’administration proposée à l’assemblée générale, ainsi que sa répartition entre eux.
ARTICLE 11
Comité des ressources humaines & RSE
1. Composition et fonctionnement du comité
Le comité est composé de 3 membres au moins.
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Le directeur des ressources humaines du Groupe est le secrétaire du comité des ressources humaines & RSE.
Le comité se réunit à l’initiative de son président. L’ordre du jour est établi par le président du comité en concertation avec le président directeur général. Il tient au moins trois réunions par an.
Pour l’accomplissement de ses travaux, le comité peut entendre toute personne désignée par lui.
2. Missions du comité
Le comité formule des propositions au conseil d’administration sur la mise en place de plans d’options de souscription ou d’achat d’actions, et d’attribution d’actions gratuites / de performance.
Le comité formule des avis sur les projets de la direction générale sur :
– la rémunération des membres du comité exécutif ;
– les principes et les modalités relatifs à la fixation de la rémunération des
dirigeants du Groupe.
Le comité est tenu informé de la nomination des membres du comité exécutif et des principaux dirigeants du Groupe.
Il examine le plan de succession des principaux dirigeants du Groupe.
Le comité prépare les délibérations du conseil d’administration (i) en matière de développement de l’actionnariat salarié, (ii) de revue par le conseil des impacts sociaux et financiers des projets majeurs de restructurations, des grandes politiques ressources humaines, (iii) de suivi de la gestion des risques liés aux ressources humaines et (iv) d’examen des différents volets de la politique « RSE » du Groupe.
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ARTICLE 12 Comité Investissement
1. Composition et fonctionnement du comité
Le comité est composé de 3 membres au moins.
Le directeur de la stratégie du Groupe est le secrétaire du comité Investissement.
Le comité se réunit à l’initiative de son président. L’ordre du jour est établi par le président du comité en concertation avec le président directeur général. Il tient trois réunions par an, ce nombre étant ajustable à la baisse ou à la hausse en fonction des circonstances.
Pour l’accomplissement de ses travaux, le comité peut entendre toute personne désignée par lui et faire appel au directeur des fusions-acquisitions du Groupe.
2. Missions du comité
Le comité prépare les travaux du conseil d’administration sur les sujets liés à la politique d’investissement.
A cet effet, le comité :
– Formule des recommandations au conseil sur les décisions d’investissement
majeur ;
– Conseille la direction générale sur les stratégies d’investissement ;
– Peut lancer, à la demande du conseil, ou proposer la recherche de projets
aboutissant à des investissements significatifs pour la société, généralement
pour des décisions d’investissement égal à ou supérieur à 250 millions d’euros ;
– Peut explorer des opportunités d’importance moindre si leur intérêt stratégique
le justifie ou si le conseil ou le président du conseil en fait la demande ;
– Fournit des recommandations sur les grands projets de fusion, d’alliance et
d’acquisition ;
– Porte une attention particulière aux cas de restructuration ou de consolidation
intervenant dans les secteurs dans lesquels la société opère ou est susceptible
d’opérer ;
– Examine les projets d’optimisation et de désinvestissement significatifs d’un
point de vue financier ou stratégique ;
– Apporte son soutien à la direction dans l’élaboration des politiques
d’investissement liées au positionnement long terme de Schneider Electric, telles que les stratégies d’innovation et de R&D ou de tout investissement significatif de croissance organique ;
– Présente au conseil les enjeux sociaux et environnementaux des projets stratégiques qui lui sont soumis tels que les projets de fusion et d’acquisition.
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ARTICLE 13 Comité Digital
1. Composition et fonctionnement du comité
Le comité est composé de 3 membres au moins.
Le directeur Digital ou le Chief Information Officer est le secrétaire du comité Digital.
Le comité se réunit à l’initiative de son président. L’ordre du jour est établi par le président du comité en concertation avec le président-directeur général. Il tient au moins trois réunions par an, en ce compris la revue conjointe des risques en matière de cyber sécurité avec le comité d’audit et des risques.
Pour l’accomplissement de ses travaux, le comité peut entendre toute personne désignée par lui.
2. Missions du comité Digital
Le comité Digital assiste le conseil sur les sujets liés au digital afin de guider, soutenir et contrôler le Groupe dans des efforts de digitalisation. Le comité Digital prépare les délibérations du conseil d’administration sur les sujets liés au digital.
A cet effet, le comité Digital examine, évalue et suit les projets et, de manière générale, apporte ses conseils notamment dans 7 domaines :
1. Développement et croissance de l’activité digitale EcoStruxure, incluant (i) l’amélioration des activités traditionnelles grâce à la connectivité et aux analytiques, (ii) la création de nouvelles offres digitales & de nouveaux modèles économiques, (iii) la définition de la contribution à et de la cohérence du digital avec la stratégie globale ;
2. Amélioration et transformation de l’expérience digitale des clients et partenaires du Groupe ;
3. Amélioration de l’efficacité opérationnelle de Schneider Electric au travers de l’utilisation effective de technologies de l’information et des capacités d’automatisation digitale,
4. Evaluation du « cyber-risque » et amélioration de la position du Groupe en matière de cyber sécurité (conjointement avec le comité d’audit) ;
5. Evaluation de la contribution des éventuelles opérations de fusions-acquisitions à la stratégie digitale du Groupe ;
6. Suivi et analyse de l’environnement digital (concurrents et transformateurs, menaces et opportunités) ;
7. Vérification que la Société possède les ressources humaines adéquates pour la transformation digitale.
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ARTICLE 14
Portée du règlement intérieur
Le présent règlement intérieur a été approuvé, à l’unanimité, par le conseil d’administration. Acte purement interne, il vise à compléter les statuts en précisant les principales modalités d’organisation et de fonctionnement du conseil d’administration ; il n’a pas pour but de se substituer aux statuts. Il ne peut pas être invoqué par des actionnaires ou des tiers à l’encontre des membres du conseil d’administration, de la société, ni de toute société du groupe Schneider Electric. Il peut être modifié à tout moment par simple délibération du conseil d’administration.
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